안녕하세요. 캠벨입니다.
오늘의 주제는 셀프등기의 단골 첨부 서류인 "주주총회 의사록"입니다.
당연히 주주총회부터 시작해야겠죠?! 그럼, 시작해봅시다:)
우선, 주주총회의 절차부터 살펴봅시다.
주주총회는 상법에서 정한 절차를 준수해서 개최를 하여야 합니다. 맘대로 하면 안 되죠.
여기서는 2개의 조항을 잘 지키시면 되는데 제390조, 제363조입니다.
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절차의 핵심은 이겁니다.
1. 이사회에서 주주총회 개최를 결정한다.
2. 주주총회 소집 통지서(필요시 공증위임장)를 일정에 맞게 발송한다.
주주총회는 주주 전원의 동의로 소집절차 없이 개최가 가능하다고는 하나,
실무상 그렇게 하기 힘든 게 현실일 뿐만 아니라 등기소에서도 인정을 잘 안 해줍니다.
(이사회는 잘 받아줍니다. 주주와는 달리 이사들은 보통 사내에 다 있어서 그런 것일 수도 있죠)
그래도 정식 절차를 다 밟아서 문제없이 하고 싶다고 한다면,
최소 23(또는 19)일 전에는 이사회 소집통지를 해야 합니다.
그리고 이사회에서 주주총회 개최를 결의하고 소집통지를 바로 발송하는 겁니다.
주주총회 소집 통지의 내용은 크게 어려울 게 없습니다.
1. 일시와 장소 2. 의안(안건)
주주총회 의사록 외에도 주주총회 소집통지서(& 공증위임장) 양식도 공유합니다!!
양식 안에 예시까지 적어드렸으니 입맛에 맞게 고쳐 쓰시면 될 것 같네요.
(이메일로 통지하는 경우에도 위 소집통지서 양식을 사용해서
법인인감을 날인 후 스캔해서 보내는 것이 정석이겠습니다)
(공증위임장은 법인등기부를 변경해야 할 의안인 경우에만 발송합니다.
이 경우 반드시 주주의 개인(법인)인감증명서도 함께 받으셔야 합니다)
자, 이렇게 소집통지서까지 발송을 했다면 본 게임입니다.
주주총회를 개최합시다~
중소기업에게는 주주총회를 개최하는 안건은 몇가지 없습니다.
이사/감사 선임, 재무제표 승인, 보수 결정, 배당, 정관변경, 이사/감사 해임 등이 있습니다.
표로 간단하게 정리를 한번 해볼게요
(셀프등기를 넘어서는 경우라면 '회사분할, 합병, 청산, 해산, 전환사채 발행,
영업의 전부 또는 일부 양도, 주식 액면 미달 발행 등이 있겠네요. 요런 건 법무사 맡기세요.
괜히 셀프하게 되면 등기관도 잘 몰라 같이 헤매는 경우가 발생한답니다)
결의요건은 1주당 1의결권으로 놓고 계산하시면 됩니다. 우선주의 경우 의결권이 없는 경우가 있으나
항상 그런 건 아니고 우선주도 계약조건에 따라 의결권이 있는 케이스도 있으니 주식의 성격을 잘 파악하시고
결의요건을 충족하였는지 판단하시면 됩니다(복잡한 경우는 잘 없으실 거예요)
★★★★★
자, 그럼 주주총회 의사록을 작성해볼까요??
첫번째로는
주주총수, 발행주식총수, 출석주주수, 출석주주의 주식수를 차례로 기입합니다.
둘째로
의안과 해당 의안의 찬반 결과를 적어주시면 됩니다.
셋째로
대표이사와 출석이사들의 인감을 찍어주시면 됩니다.
★★★★★
생각보다 간단하죠?!! 주주총회의 개최와 진행은 이사들의 책임하에 이루어집니다.
따라서 주주총회 의사록에 날인하는 주체도 대표이사를 위시한 이사들입니다.
주주총회의사록 양식입니다. 물론 예시도 간략하게 작성되어 있습니다.
긴 포스팅 잘 따라오셨습니다. 수고하셨어요:)
주주총회는 정기 주총과 임시 주총으로 나뉘는데
제대로 영업을 하고 있다면 임시 주총도 1년에 두세 번 정도는 발생하는 것 같네요.
주주총회라고 해서 표현이 어려울 뿐 실제 준비와 진행, 결과 도출이 힘든 건 아닙니다.
스스로 셀프로 할 수 있는 수준이에요. 실무자 분들이나 대표님들 파이팅하세요!!
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